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La Compagnia dell'Anello, costretta a dividersi presso l’antro di Khazad-dûm, prosegue separata nel cammino ma unita nell'intento di distruggere l'Anello ed impedire il ritorno del Signore del Male, Sauron. Tra le colline di Emyn Muil, Frodo (Elijah Wood) e Sam (Sean Astin) scoprono di essere seguiti dall'infido e oscuro Gollum (Andy Serkis), disperatamente alla ricerca del suo “Tesoro". Catturato e legato, la miserabile creatura promette di essere fedele ai due Hobbit e di guidarli alle Oscure Porte di Mordor in cambio della libertà. Frodo inizia a sentire un profondo legame con quella creatura, Hobbit e portatore dell'Anello proprio come lui. Nel frattempo Aragorn (Viggo Mortensen), Legolas (Orlando Bloom) e Gimli (John Rhys-Davies), alla ricerca di Pipino (Billy Boyd) e Merry (Dominic Monaghan), attraversano la Terra di Mezzo diretti verso Rohan, il regno di re Theoden (Bernard Hill), ridotto ormai ad una penosa marionetta caduta sotto la malvagia influenza del mago Saruman (Christopher Lee). I nostri eroi troveranno sul loro cammino numerose insidie e migliaia di nemici inviati dalle Due Torri, una a Mordor, la fortezza di Barad-dûr dominata dai malefici di Sauron, e l'altra a Isengard, la torre di Orthanc retta da Saruman, ma anche alcuni validi alleati: ritroveranno la magia, la saggezza e la determinazione del mago Gandalf (Ian McKellen), resuscitato nelle vesti del Bianco dopo il cruento scontro con il mostruoso Balrog, gli Ent, saggi alberi viventi, i cavalieri di Eomer (Karl Urban) di Rohan, i soldati di Faramir (David Wenham) di Gondor e l'aiuto degli arcieri elfici..